Steht die Zypern Limited in Verbindung mit weiteren Gesellschaften, so gelten die Pflichten der Directors lediglich gegenüber der Zypern Limited unmittelbar. Nur in wenigen Fällen kann diesbezüglich ein gesondertes Verhältnis zwischen Director(s) und Dritten zustande kommen.
Die Zypern Limited, „Private Company Limited by Shares“, stellt in Zypern die übliche und in der Regel auch empfehlenswerte Gesellschaftsform dar. Die Zypern Limited zeichnet sich einerseits durch die tatsächlich beschränkte Haftung seines Gesellschafters auf den Nennwert der Gesellschaftsanteile aus. Andererseits können Gesellschafter und Organe der Gesellschaft ausgewechselt werden.
Zur Gründung der Zypern Limited bedarf es mindestens eines Directors, eines Shareholders(Eigentümer) und eines Sekretärs. Diese müssen zwingend im Gesellschaftsregister benannt werden (Alternative: Treuhandschaft).
Selbstverständlich können auch Gesellschafter der Zypern Limited Funktionen innerhalb der Zypern Limited übernehmen, jedoch können nicht beide Funktionen von einer Person gleichzeitig erfüllt werden.
Das Gesetz der Republik Zypern erlaubt den Einsatz von Treuhändern in den Bereichen Director, Sekretär und Gesellschafter.
Der Direktor der Zypern Limited
Der Director oder auch die Directors einer Zypern Limited gelten nach Gesetz als allgemeine Vertreter der Gesellschaft. Jede Person, die die Funktionen eines Directors innerhalb der Zypern Limited ausübt, gilt gleichgültig seines Titels, als Director.
Darüber hinaus kennt das zyprische Recht nur wenige Vorschriften hinsichtlich der Ernennung der Directors. Regelungen zu diesem Bereich werden in der Regel durch die sogenannten Articles getroffen.
Die Ernennung erfolgt gemäß Statuten häufig durch Unterzeichnung des Memorandum. Gelegentlich bestimmt auch das Memorandum selbst den oder auch die Directors. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung tritt der Director einer Zypern Limited jährlich zurück. Durch Beschluss der Versammlung werden die Positionen einer Zypern Limited wieder besetzt. Wie gesagt, das Gesellschaftsrecht der Republik Zypern kennt kaum Vorschriften zu diesem Thema, individuelle Regelungen sind daher möglich.
Unabhängig des Inhaltes eines Memorandums ist es durch ordentlichen Beschluss der Gesellschafterversammlung jederzeit möglich, einen Director abzuberufen.
Darüber hinaus schreibt das Recht der Republik Zypern auch nicht vor, dass ein Director der Zypern Limited auch Gesellschafter dieser Gesellschaft sein muss. Handlungen und Maßnahmen eines Directors sind grundsätzlich für die Gesellschaft wirksam (Einschränkungen bei Treuhandschaft).
Soweit das Gesetz Zyperns keine andere Bestimmung vorsieht, übt bzw. üben die Directors einer Zypern Limited alle Vollmachten im Verhältnis zu den Mitgliedern der Gesellschaft aus. Wie einzelne Vollmachten verteilt werden, ist dem Inhalt des Memorandum vorbehalten.
Ein Verwaltungsrat einer Zypern Limited besteht aus mindestens zwei Directoren. Vollmachten werden in jedem Fall stets dem gesamten Verwaltungsrat erteilt.
Es ist den Gesellschaftern einer Zypern Limited nicht erlaubt, sich in die Geschäftsführung der Directors einzubringen. Die Entscheidungsgewalt liegt ausschließlich beim Verwaltungsrat der Zypern Limited, d.h. bei den Directors der Gesellschaft. Sollten Vollmachten der Directors beschränkt werden, so ist dies im Memorandum der Gesellschaft entsprechend zu vermerken.
Besonderheiten hinsichtlich der Erteilung von Vollmachten
Sollte ein Director im Rahmen seiner Tätigkeit für die Zypern Limited über seine Befugnisse hinaus agieren, so ist es der Hauptversammlung möglich, Vollmachten rückwirkend zu erteilen. Intern können selbstverständlich gesonderte Regelungen hinsichtlich der Verteilung von Vollmachten getroffen werden. Darüber hinaus können natürlich auch Dritte von der Zypern Limited eine Vollmacht erhalten.
Ausnahme bei „Verletzung treuhändischer Pflichten“
Eine nachträgliche Genehmigung der Hauptversammlung ist ausgeschlossen, sollte der Director oder die Directors treuhändische Pflichten verletzen und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung die Mehrheit der Stimmen kontrollieren.
Sollte der Verwaltungsrat (Directors) einmal handlungsunfähig sein oder unwillig oder aufgrund seiner treuhändischen Pflichten gehindert, so können die Gesellschafter der Zypern Limited den Einsatz eines zusätzlichen Directors bestimmen.
In der Regel gilt übrigens der Grundsatz, dass Directors einer Gesellschaft keine Darlehen der Zypern Limited in Anspruch nehmen können.
Treuhändische Pflichten der Direktors innerhalb der Zypern Limited
Die Gesellschaft ist grundsätzlich im Rahmen des Rechts der Republik Zypern zu führen. Darüber hinaus haben sich die Directors an die Statuten der Gesellschaft (Memorandum, etc.) zu halten. Directors können, sollten Sie geltendes Recht brechen oder sich entgegen den Statuten der Gesellschaft verhalten, durchaus zur Haftung heran gezogen werden. Die Pflichten des oder auch der Directors gelten stets gegenüber der Gesellschaft, nicht jedoch gegenüber den einzelnen Mitgliedern der Zypern Limited.
Steht die Zypern Limited in Verbindung mit weiteren Gesellschaften, so gelten die Pflichten der Directors lediglich gegenüber der Zypern Limited unmittelbar. Nur in wenigen Fällen kann diesbezüglich ein gesondertes Verhältnis zwischen Director(s) und Dritten zu Stande kommen.
Insgesamt lässt sich der Sinn der treuhändischen Pflicht zur Sicherung der Loyalität und im Bezug auf die ordentliche Ausübung der erteilten Vollmacht umfassen. Wie auch in anderen Ländern gelten die Grundsätze der Handlung nach „bestem Wissen und Gewissen“, der Grundsatz der Wahrung der Handlungsfähigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten (persönliche Interessen gegen die Interessen der Gesellschaft).
Der Sekretär (Secretary) der Zypern Limited
Im Normalfall wird der Sekretär durch den Director ernannt. Ihm obliegen in der Regel die Verwaltungsaufgaben unter Ausschluss der Geschäftsführungsaufgaben. Ausnahmen bestehen ggf. hinsichtlich administrativer Handlungen. So kann es dem Sekretär der Gesellschaft gestattet sein, eine Bürokraft einzustellen.
Pflichten nach Gesetz
- die Zeichnung des Jahresabschlussberichtes sowie der beigefügten Dokumente;
- im Fall der Gesellschaftsauflösung durch Gerichtsbeschluss die Verifizierung der zu überreichenden Stellungnahme.
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